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什么是尽职调查

尽职调查是个比较宽泛的概念,一般而言,尽职调查可以细分为三类:商业尽职调查,财务尽职调查和法律尽职调查也就是我们发布的律师尽职调查

财务尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。

商业尽职调查是指从外部和内部对公司业务发展的内外部环境和情况进行调查,对企业达到其发展计划的关键因素进行评估和分析。商业尽职调查遵循审慎原则,有着一套严谨的流程,最终是为了支持投资决策,选择正确的投资对象。

法律尽职调查是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中,由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

无论是VC还是PE都蕴含着不同程度的风险,投资者花出去的都是真金白银,一旦遇到骗子,投资者将血本无归。因此如何最大限度地控制投资风险,是每个投资者在做出投资决定时需要考量的第一要务,这就要引入“尽职调查”。

尽职调查来自英文Due Diligence,简称为DD,尽职调查一般由投资者发起,帮助投资者全面地了解被投资者的底细,以便做出更好的投资决策,控制投资风险。简单而言,尽职调查的一个重要目的是为了打破投资者与被投资者之间的信息不对称。还是以“摆个地摊卖红薯”为例,在这个情境下,A这个投资者和其产品减肥红薯都是看得见摸得着的,然而A成立的公司却是个抽象的东西。在外人眼中,A的办公场所就是他的公司,尽管投资者可能在投资前会对A的公司进行实地考察,但是A可以随时携款溜之大吉,所以真正可靠的是公司的注册材料、经营执照、财务报表以及交易合同等材料。尽职调查除了要调查A本人的个人信息,包括他的诉讼信息、不良记录、资信情况等,也要审核A所有公司的相关信息,包括该公司的注册和变更信息、组织结构、财务信息、资产信息等。

此外,尽职调查还是几乎所有VC和PE合同的Closing Condition(交易前置条件)之一,也就是说投资者必须得到满意的尽职调查后才会放心地将钱投给被投资者。

法律尽职调查所涵盖的内容最为广泛,包括审阅公司的工商资料、章程、高管履历、被投资公司主要财产所有权的归属、签订合同情况、公司诉讼情况等。法律尽调的作用可以简单地概括为四个字——风险管理,也就是审查被投资公司经营的真实性、合法性和合规性以避免因信息不对称带来的重大的交易风险。

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