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商业秘密案件中客户名单与客户信息的区分保护

商业秘密案件中客户名单与客户信息的区分保护

尽管2019年4月23日新修订的反不正当竞争法第9条第4款修改了商业秘密的定义(内涵和外延),不再采用传统的“技术信息和经营信息”二分法。但是,对于实务人士而言,一般还是会将符合商业秘密构成要件的信息分为技术信息和经营信息两类。在经营信息这一大类中,则主要包括了与客户(即商业秘密权利人的供应商或用户)相关的信息。但是,由于《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》(以下简称反法司法解释)第13条第1款的规定,导致理解何种客户信息可以获得商业秘密保护,存在不同的认识和误区。
根据反法司法解释第13条第1款的规定,客户名单仅仅是经营信息之商业秘密中的一类,其外延包括两小类特定对象。一类是汇集众多客户的客户名册,如,企业的ERP系统,类似于电话记录簿;一类是保持长期稳定交易关系的特定客户。但是,这并不代表,不属于前述两小类客户名单,但与客户相关的信息无法获得商业秘密保护。
2019年4月23日修订前后的反不正当竞争法,在定义商业秘密时,关于内涵要求均要求满足“秘密性、价值性和合理的保护措施”三要件;而外延则至少包括技术信息和经营信息两大类。因此,与客户相关的信息,在不属于客户名单的情况下,只要符合商业秘密构成要件,均可以作为经营信息范畴内的客体获得商业秘密保护。
根据司法实践中的案例总结,不属于客户名单、但可以获得商业秘密保护的客户信息主要包括如下几类。

第一,客户的采购意向。在上海知识产权法院二审判决的某控制系统公司侵害商业秘密纠纷案件中,法院认为,原告掌握的客户采购意向构成商业秘密。原因是,只有在特定主体向相对方告知的情况下,特定主体的特定采购意向才为相对方所掌握,故特定主体的特定采购意向难以为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。同时,原告一旦根据其掌握的客户采购意向而获取订单,显然表明该信息具有价值性。此外,原告对其实际掌握的客户采购意向,通过签订劳动合同中约定保密条款的方式,采取了合理的保密措施。
第二,尚未实际进行交易的客户信息。在上海知识产权法院一审判决的某机械公司侵害商业秘密纠纷案件中,法院认为,原告与某客户即将达成合同,该客户信息有价值。同时,原告与某客户之间存在具体的交易内容,该具体交易内容反映的产品、数量、价格、技术要求等信息难以为其所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得。此外,原告就该等客户信息采取了合理的保护措施。因此,某客户信息可以作为原告的商业秘密保护。上海市高级人民法院在二审中进一步指出,反法司法解释第13条第1款的规定,保持长期稳定交易关系的特定客户是该条款规定的属于商业秘密的客户名单所列举的一种表现形式,并非确定原告与客户的交易信息是否属于商业秘密的必备条件。
第三,单次、偶发交易的客户信息。在上海知识产权法院二审判决的数自然人侵害某工程公司商业秘密纠纷案件中,就相关被告提出的原告单次交易的客户秘密性不强等上诉理由,法院认为,一审法院在本案中认定构成经营信息秘密的客户名单是指单个客户对相关设备、设施的特殊采购需求、历史交易金额、与客户交易的习惯、客户的联系人和联系方式等具体交易信息,该些信息一般由原告内部相关人员所掌握,并不是无需付出一定代价可以从公开渠道容易获得或者为所属领域普遍知悉的信息,故符合商业秘密有关“不为公众所知悉”的法定条件,而交易次数的多少并不影响上述具体交易信息的收集与获取。
(本文仅系作者个人观点,不构成任何相关方决策之法律意见。欢迎与作者联系、讨论。)

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