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公司能否以可能泄露商业秘密为由,拒绝股东查阅会计账簿?


裁判要旨

股东行使知情权后泄露公司商业秘密,或者其委托的会计、律师等专业人士泄露公司商业秘密,导致公司合法利益受到损害的,法院支持公司要求该股东赔偿相关损失的请求。

但公司以股东或其委托的专业人士可能泄露商业秘密为由、但无明确证据,而拒绝股东查阅特定文件资料的,法院不予支持。案情简介

一、2004年4月12日,盛铠公司成立,为有限责任公司。2011年1月26日,冯国年经工商登记成为公司的股东。

二、2016年5月27日,股东冯国年以致函盛铠公司,要求查阅公司会计账薄。

三、盛铠公司提出若冯国年委托有资质的律师或会计师等专业人员查阅,必须提供不对外泄露商业秘密的承诺书。

四、股东冯国年未获得公司提供的特定文件资料,遂提起股东知情权之诉。

五、一审法院广州市番禺区法院支持了股东冯国年查阅公司账簿的诉讼请求,被告盛铠公司不服提起上诉。二审法院广州中院驳回其上诉请求,维持原判。裁判要点

根据《公司法司法解释(四)》第十一条,“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持”,股东或其委托的专业人员泄露公司商业秘密应承担赔偿责任。如果辅助查阅人员泄露通过查阅得知的公司商业秘密给公司造成损害,公司可以向法院起诉要求其赔偿相关损失。综上,现行法律已经为防止查阅人不当使用知情权设置制度保障,盛凯公司要求股东冯国年提供不对外泄露商业秘密的承诺书没有必要,法院不予支持。实务经验总结

一、公司的商业秘密受法律保护,股东或其委托的专业人士在行使知情权后若泄露相关商业秘密的,应承担赔偿责任。

二、公司确有证据证明股东查账系以获悉、侵犯公司的商业秘密为目的的,可以根据《公司法司法解释四》第八条 “有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:……(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;……(四)股东有不正当目的的其他情形”的规定,拒绝股东查阅相关文件资料。

三、若公司不能提供前述证据,由于法律已经设置了事后赔偿的制度保障,也意味着公司不能以股东可能泄露商业秘密而拒绝其查阅公司特定文件资料,只能根据《公司法司法解释四》第十一条“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持”,事后要求其赔偿相应损失。相关法律规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定四》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”: 

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外; 

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的; 

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的; 

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。法院判决

以下为该案在法院审理阶段,判决书中“本院认为”就该问题的论述:

二审法院广州中院认为,“盛铠公司要求冯国年由律师或会计师辅助查阅时,需要签署相关委托书及承诺书。本院认为,根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款‘股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。’及第十一条‘股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。’之规定,辅助查阅的第三人为负有法定保密义务的中介机构执业人员,我国现有法律对律师、会计等的执业道德、保密义务和法律责任作了周严的规定,能够从制度上避免其侵犯公司商业秘密。而且如果辅助查阅人员泄露通过查阅得知的公司商业秘密给公司造成损害,公司可以向法院起诉要求其赔偿相关损失。综上,现行法律已经为防止查阅人不当使用知情权设置制度保障,盛铠公司要求冯国年由第三人辅助查阅时需要签署相关委托书及承诺书,并无必要,亦缺乏法律依据,本院不予支持。”案件来源

广州市中级人民法院审判的广州市盛铠物业发展有限公司、冯国年股东知情权纠纷二审民事判决书[(2018)粤01民终3576号]延伸阅读

《公司法司法解释(四)》第十一条规定了股东行使知情权后泄露商业秘密的赔偿责任,为防止查阅人不当使用知情权设置制度保障。同时,也意味着公司以股东可能泄露商业秘密而拒绝其查阅公司特定文件资料、但又无明确证据证明股东将泄露或侵犯商业秘密的,不能得到法院的支持,只能事后要求股东或其委托的专业人员赔偿相应损失。

一、公司以股东可能泄露商业秘密为由抗辩,拒绝股东查阅公司特定文件资料,被法院驳回的案例二则

案例一:宁南县人民法院审判的杨应斌与四川程旭建筑工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[(2018)川3427民初706号]认为,“原告已按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定以快递寄送《会计账簿查询函》的方式向被告公司提出查阅公司会计账簿的书面请求,并说明了查阅目的,被告公司收到查询函后未在法定期限内向原告进行答复并说明理由,应视为拒绝,原告因此而诉至法院要求公司提供查阅,符合法律规定的前置条件。因此,原告要求查阅会计账簿(包括原始凭证及记账凭证)的请求也于法有据。如股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司可以提起侵权或违约之诉,请求该股东赔偿相关损失。综上,原告主张行使股东知情权的范围符合法律规定,本院予以支持;被告拒绝原告查阅的抗辩理由不成立,本院不予支持。”

案例二:青岛市黄岛区人民法院审判的杨晓庆与青岛嘉禾润泽酒店有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书[(2018)鲁0211民初11147号]认为,“关于原告杨晓庆查阅公司会计账簿是否具有不正当目的,被告辩称原告和被告存在出资纠纷,原告查阅公司会计账簿是为了掌握被告经营的内部财务信息,收取对被告不利证据。本院认为,首先,根据我国现行公司法司法解释,已经对‘不正当目的’的典型情形进行了列举和明确界定,本案无法推定原告具有不正当目的情形;其次,根据谁主张、谁举证原则,被告应当对原告具有不正当目的承担举证责任,而非简单的口头抗辩;再次,公司法亦规定了股东不当行使知情权的赔偿责任,即股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司有权请求该股东赔偿相关损失。故,对于被告对原告行使知情权具有‘不正当目的’的抗辩,本院依法不予采纳。”

二、公司以股东委托的专业人士可能泄露商业秘密为由抗辩,拒绝股东查阅公司特定文件资料,被法院驳回的案例二则

案例三:如东县人民法院审判的王宏斌、曹建等与如东县潮桥供销社有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书[(2018)苏0623民初666号]认为,“关于被告提出三原告应当明确其委托的会计师的执业信息等,以利于被告公司判断其是否与被告公司有利害关系的辩称。本院认为,公司法司法解释(四)第十条第二款规定:股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。根据该条法律规定,人民法院判决股东有权查阅公司会计账簿的,在该股东在场的情况下,可以由依法或依据执业行为规范负有保密义务的会计师等执业人员辅助进行,但并无法律规定原告在起诉之时就必须要先行委托好会计师等辅助人员。同时原告提起的知情权诉讼双方仍存争议,在未有生效判决确定原告有权行使该权利时即要求原告应先行委托好会计师等辅助人员参与也不尽合理。本案中三原告已经明确其主张参与查阅的辅助人员系注册会计师,而根据《中国注册会计师法》第十九条的规定:注册会计师对在执行业务中知悉的商业秘密,负有保密义务。故鉴于三原告已明确其委托的辅助人员系依法负有保密义务的执业人员,对被告的该项辩称,本院不予采纳,但需要指出的是公司法司法解释(四)第十一条中亦规定:股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。故三原告及其辅助其查阅的注册会计师在行使知情权的过程中出现如前述情形致被告公司合法利益受到损害时,被告公司有权依照法律规定或者依照执业行为规范追究三原告及其辅助其查阅的注册会计师的相应责任。根据以上对双方诉辩意见的分析,鉴于被告公司无证据证明三原告查阅会计账簿的目的并非正当,有可能损害公司合法利益的情形,故对三原告作为公司股东要求查阅会计账簿并委托注册会计师辅助进行查阅的诉讼请求,本院予以支持。”

案例四:广州市海珠区人民法院审判的广州纽诺四号教育科技有限公司、广州纽诺教育科技有限公司与公司有关的纠纷执行审查类执行裁定书[(2019)粤0105执异70号]认为,“根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条关于‘人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。’及第十一条关于‘股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。’的规定,徐诗敏在查阅有关资料时要求携带会计人员进行辅助是可以的。至于徐诗敏在查阅判决主文第二项所确定的有关资料时能否进行记录和查抄,虽然该判决主文仅判定查阅,并未判定可以复制,但为了更好的达到查阅的效果,在一定程序上允许徐诗敏进行记录和查抄并无不妥,该种行为并不能够视为复制。当然,根据以上规定,在股东行使知情权后,如徐诗敏及有关辅助人员有损公司合法权益的,可另行主张权利。此外,徐诗敏所提供的查阅资料清单是否符合生效判决所确定的查阅范围,该问题并未得到执行实施部门进行审查认定,纽诺四号公司、纽诺公司可先向执行实施部门主张,若其对审查认定结果不服的,再另行主张权利,故本案对此不予调处。”

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